Thủ tục chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn sang công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp

Chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần

Trong quá trình hoạt động, nhiều công ty TNHH có nhu cầu chuyển đổi sang công ty cổ phần, mục đích phần lớn là để việc kêu gọi đầu tư dễ dàng hơn. Để thực hiện thủ tục chuyển đổi này, doanh nghiệp cần nắm vững quy định pháp luật, đặc biệt là theo hướng dẫn tại Luật Doanh nghiệp.

>> Tham khảo: Cách tính thuế và khai thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn góp.

1. Công ty TNHH có được chuyển đổi thành công ty cổ phần không?

Căn cứ theo Khoản 2, Điều 202, Luật Doanh nghiệp năm 2020, việc chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn sang công ty cổ phần được quy định như sau:
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau đây:

  1. a) Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;
  2. b) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
  3. c) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;
  4. d) Kết hợp phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này và các phương thức khác.”

Như vậy, công ty TNHH được phép chuyển đổi sang hình thức công ty cổ phần theo các phương thức nêu trên.

>> Tham khảo: Hóa đơn điện tử, Báo giá hóa đơn điện tử.

2. Hướng dẫn chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn sang công ty cổ phần

Thủ tục chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn sang công ty cổ phần được hướng dẫn tại một số văn bản pháp luật gồm Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Nghị định số 01/2021/NĐ-CP, Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT,…

2.1. Hồ sơ đăng ký chuyển đổi

Thủ tục chuyển đổi hình thức doanh nghiệp

Hồ sơ chuyển đổi mô hình công ty.

Căn cứ theo Điều 26, Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn sang công ty cổ phần:

  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (bản chính).
  • Điều lệ công ty chuyển đổi (bản chính).
  • Quyết định của chủ sở hữu công ty hoặc Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi công ty (bản chính).
  • Danh sách cổ đông sáng lập (bản chính).
  • Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài nếu có (bản chính).
  • Bản sao các giấy tờ hợp lệ theo Khoản 4, Điều 23, Luật Doanh nghiệp (bản chính).
  • Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư (bản chính).
  • Danh sách người đại diện theo ủy quyền (bản chính).

>> Tham khảo: Cách lấy hóa đơn VAT của Facebook khi chạy quảng cáo.

2.2. Cách thức nộp hồ sơ

Doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong hai hình thức nộp hồ sơ:
Nộp trực tiếp:

  • Thời hạn giải quyết hồ sơ: 03 (ba) ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
  • Lệ phí: 50000 Đồng – 50.000 đồng/lần nộp tại thời điểm nộp trực tiếp hồ sơ (Thông tư số 47/2019/TT-BTC).0 đồng/lần nộp tại thời điểm nộp trực tiếp hồ sơ (Thông tư số 130/2017/TT-BTC).
  • Người nộp hồ sơ, địa điểm nộp hồ sơ: Công ty hoặc người đại diện pháp luật/người được ủy quyền nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Nộp trực tuyến:

  • Thời hạn giải quyết hồ sơ: 03 (ba) ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
  • Lệ phí: Miễn phí.
  • Nơi nộp hồ sơ: doanh nghiệp đăng ký qua mạng điện tử theo quy trình hướng dẫn trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn).

>> Tham khảo: Tra cứu hóa đơn, Tra cứu hóa đơn điện tử.

2.3. Điều kiện thực hiện

Công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển đổi sang công ty cổ phần nếu đảm bảo đáp ứng các điều kiện:

  • Có đầy đủ hồ sơ hợp lệ (giấy tờ như đã nêu tại Thành phần hồ sơ và nội dung các giấy tờ đó được kê khai đầy đủ theo quy định của pháp luật).
  • Nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định pháp luật về phí và lệ phí.

3. Chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn sang công ty cổ phần có bắt buộc phải có cổ đông sáng lập?

Công ty TNHH

Lưu ý về cổ đông sáng lập công ty CP chuyển đổi từ công ty TNHH.

Căn cứ theo Điều 120, Luật Doanh nghiệp năm 2020:

1. Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập. Công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập; trường hợp này, Điều lệ công ty trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông của công ty đó.

2. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.

3. Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.

4. Các hạn chế quy định tại khoản 3 Điều này không áp dụng đối với cổ phần phổ thông sau đây:

a) Cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp;

b) Cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập.

Như vậy, công ty cổ phần được chuyển đổi từ công ty TNHH không bắt buộc phải có cổ đông sáng lập.

>> Tham khảo: Mẫu hóa đơn điện tử mới nhất năm 2024.

4. Lưu ý sau khi chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần

Sau khi chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn sang công ty cổ phần, doanh nghiệp cần thực hiện các công việc quan trọng sau:

  • Khắc lại con dấu pháp nhân.
  • Làm lại biển hiệu công ty để treo tại trụ sở chính và các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh (nếu có).
  • Cập nhật các thông tin gồm: chữ ký số, tài khoản hải quan, tài khoản thuế điện tử, bảo hiểm xã hội.
  • Cập nhật lại thông tin tài khoản ngân hàng của doanh nghiệp.
  • Đăng ký thay đổi thông tin doanh nghiệp với cơ quan bảo hiểm xã hội.
  • Thay đổi thông tin doanh nghiệp trên các tài sản do doanh nghiệp sở hữu.
  • Thông báo sự chuyển đổi mô hình với khách hàng, đối tác.
  • Thay đổi thông tin giấy phép kinh h doanh chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh (nếu có).

Trên đây là hướng dẫn chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn sang công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp này diễn ra khá phổ biến nên doanh nghiệp có thể tham khảo để lựa chọn phương thức chuyển đổi, chuẩn bị giấy tờ và nộp hồ sơ.

>> Tham khảo: Những thông tin phải có trong một Purchase Order.

Kết luận

Để được tư vấn về hóa đơn điện tử và đăng ký dùng thử phần mềm hóa đơn điện tử Einvoice miễn phí, quý độc giả vui lòng liên hệ theo địa chỉ:

CÔNG TY PHÁT TRIỂN CÔNG NGHỆ THÁI SƠN

  • Địa chỉ: Số 15 Đặng Thùy Trâm – Cầu Giấy – Hà Nội
  • Tổng đài HTKH: 1900 4767 – 1900 4768
  • Tel : 024.37545222
  • Fax: 024.37545223
  • Website: https://einvoice.vn/

 

5/5 - (1 bình chọn)