Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp thường xuyên ký kết các loại hợp đồng như hợp đồng mua bán hàng hóa, hợp đồng dịch vụ, hợp đồng lao động, hợp đồng hợp tác kinh doanh hoặc hợp đồng thương mại. Tuy nhiên, không phải ai trong doanh nghiệp cũng có quyền đại diện ký kết mọi loại hợp đồng. Nếu người ký không có thẩm quyền hoặc vượt quá phạm vi đại diện, giao dịch có thể phát sinh tranh chấp, thậm chí không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ đối với doanh nghiệp trong một số trường hợp.
Vậy hợp đồng vô hiệu do ký sai thẩm quyền là gì? Trường hợp nào hợp đồng đã ký có thể không có hiệu lực pháp lý? Doanh nghiệp cần xử lý như thế nào để bảo vệ quyền lợi của mình? Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn hiểu rõ các quy định liên quan và những lưu ý quan trọng khi ký kết hợp đồng.
1. Hợp đồng vô hiệu do ký sai thẩm quyền là gì?
Hợp đồng vô hiệu do ký sai thẩm quyền là gì?
Hợp đồng vô hiệu do ký sai thẩm quyền là cách gọi phổ biến đối với trường hợp hợp đồng được ký bởi người không có quyền đại diện hoặc người đại diện vượt quá phạm vi đại diện theo quy định pháp luật.
Theo Bộ luật Dân sự năm 2015, cần phân biệt hai vấn đề:
- Hợp đồng vô hiệu: Giao dịch không đáp ứng điều kiện có hiệu lực hoặc thuộc trường hợp vô hiệu theo quy định pháp luật.
- Hợp đồng do người không có quyền đại diện hoặc vượt quá phạm vi đại diện xác lập: Giao dịch có thể không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ các trường hợp pháp luật quy định khác.
Vì vậy, không phải mọi hợp đồng ký sai thẩm quyền đều tự động vô hiệu. Việc xác định hiệu lực cần căn cứ vào tư cách của người ký, phạm vi đại diện, sự chấp thuận của doanh nghiệp và các tình tiết cụ thể của giao dịch.
2. Các trường hợp hợp đồng có nguy cơ vô hiệu do ký sai thẩm quyền
2.1. Người ký không có quyền đại diện cho doanh nghiệp
Đây là trường hợp thường gặp khi một nhân viên, trưởng phòng hoặc người phụ trách bộ phận tự ký hợp đồng nhân danh công ty nhưng không được pháp luật, điều lệ, quyết định bổ nhiệm hoặc văn bản ủy quyền trao quyền đại diện phù hợp.
Ví dụ: Nhân viên kinh doanh tự ký hợp đồng cung cấp hàng hóa trị giá 2 tỷ đồng nhân danh công ty, trong khi người này không phải người đại diện theo pháp luật và cũng không được ủy quyền ký hợp đồng.
Trong tình huống này, cần xem xét quy định tại Điều 142 Bộ luật Dân sự năm 2015 để xác định giao dịch có làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với công ty hay không.
2.2. Người đại diện ký vượt quá phạm vi ủy quyền
Một người có thể được ủy quyền ký hợp đồng nhưng chỉ trong giới hạn nhất định. Nếu người đó ký vượt quá phạm vi được giao, phần giao dịch vượt quá phạm vi đại diện có thể không ràng buộc người được đại diện, trừ trường hợp thuộc các ngoại lệ theo pháp luật.
Ví dụ: Giám đốc ủy quyền cho trưởng phòng mua sắm ký hợp đồng với giá trị tối đa 500 triệu đồng. Tuy nhiên, trưởng phòng lại ký hợp đồng trị giá 900 triệu đồng mà không có sự chấp thuận bổ sung.
Khi xảy ra tranh chấp, cần kiểm tra nội dung giấy ủy quyền, điều kiện hạn chế quyền đại diện, việc công ty có chấp thuận giao dịch hay không và bên đối tác có biết hoặc phải biết về việc vượt quá phạm vi đại diện hay không.
2.3. Người ký không đúng quy định trong điều lệ hoặc quy chế nội bộ
Một số doanh nghiệp quy định rõ thẩm quyền phê duyệt và ký hợp đồng theo từng cấp quản lý, loại giao dịch hoặc giá trị hợp đồng.
Ví dụ: Theo quy chế nội bộ, hợp đồng có giá trị lớn phải được người đại diện theo pháp luật ký sau khi có nghị quyết hoặc quyết định phê duyệt của cấp có thẩm quyền. Nếu một người quản lý tự ký khi chưa đáp ứng điều kiện cần thiết, giao dịch có thể phát sinh rủi ro pháp lý.
Tuy nhiên, việc vi phạm quy trình nội bộ không mặc nhiên khiến hợp đồng vô hiệu. Cần xác định quy định đó có liên quan đến quyền đại diện, điều kiện có hiệu lực của giao dịch hoặc yêu cầu bắt buộc theo pháp luật hay không.
2.4. Người ký không đúng thẩm quyền trong giao dịch cần được phê duyệt
Đối với một số giao dịch đặc biệt, pháp luật hoặc điều lệ doanh nghiệp có thể yêu cầu phải có sự chấp thuận của cơ quan, tổ chức hoặc người có thẩm quyền trước khi thực hiện.
Chẳng hạn, một số giao dịch với người có liên quan trong công ty phải được thông qua theo trình tự và thẩm quyền tương ứng của Luật Doanh nghiệp.
Nếu giao dịch được ký mà không đáp ứng yêu cầu bắt buộc, doanh nghiệp có thể phải đối mặt với tranh chấp về hiệu lực hợp đồng, trách nhiệm của người quản lý hoặc nghĩa vụ bồi thường. Cần đánh giá riêng từng loại giao dịch thay vì mặc định rằng mọi vi phạm về phê duyệt đều làm hợp đồng vô hiệu.
3. Căn cứ pháp lý về hợp đồng ký sai thẩm quyền
Khi xem xét hiệu lực hợp đồng do ký sai thẩm quyền, các quy định quan trọng cần tham khảo gồm:
- Điều 117 Bộ luật Dân sự năm 2015: Quy định về điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự, bao gồm chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp và việc tham gia giao dịch hoàn toàn tự nguyện.
- Điều 122 Bộ luật Dân sự năm 2015: Quy định về giao dịch dân sự vô hiệu khi không có một trong các điều kiện được quy định tại Điều 117, trừ trường hợp Bộ luật có quy định khác.
- Điều 142 Bộ luật Dân sự năm 2015: Quy định về hậu quả của giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện.
- Điều 143 Bộ luật Dân sự năm 2015: Quy định về hậu quả của giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện.
- Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các văn bản sửa đổi, bổ sung có liên quan: Cần xem xét khi xác định người đại diện theo pháp luật, cơ chế đại diện và thẩm quyền thông qua các giao dịch của doanh nghiệp.
Việc áp dụng điều khoản nào phụ thuộc vào bản chất của hợp đồng, loại hình doanh nghiệp, tư cách người ký và các chứng cứ thể hiện sự chấp thuận hoặc công nhận giao dịch.
4. Hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu hoặc ký sai thẩm quyền
Hợp đồng vô hiệu do ký sai thẩm quyền.
Hợp đồng ký sai thẩm quyền có thể gây ra nhiều hệ quả, nhưng cần phân biệt hậu quả của giao dịch vô hiệu với hậu quả của giao dịch do người không có quyền đại diện xác lập.
4.1. Hợp đồng có thể không ràng buộc doanh nghiệp
Theo Điều 142 và Điều 143 Bộ luật Dân sự năm 2015, giao dịch do người không có quyền đại diện hoặc vượt quá phạm vi đại diện xác lập về nguyên tắc không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện trong phạm vi luật định, trừ các trường hợp ngoại lệ.
Do đó, doanh nghiệp không nên chỉ căn cứ vào việc hợp đồng có chữ ký của nhân viên hoặc người quản lý để kết luận rằng công ty chắc chắn phải thực hiện toàn bộ nghĩa vụ.
Ngược lại, bên đối tác cũng không nên mặc định hợp đồng không có hiệu lực chỉ vì người ký không phải người đại diện theo pháp luật. Cần kiểm tra giấy ủy quyền, hành vi công nhận giao dịch và các căn cứ pháp lý liên quan.
4.2. Các bên có thể phải hoàn trả những gì đã nhận
Nếu hợp đồng bị tuyên vô hiệu, hậu quả pháp lý thường được xem xét theo Điều 131 Bộ luật Dân sự năm 2015. Theo đó, giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập; các bên khôi phục tình trạng ban đầu và hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, trừ trường hợp có quy định khác.
Nếu không thể hoàn trả bằng hiện vật thì phải hoàn trả bằng tiền. Bên có lỗi gây thiệt hại có thể phải bồi thường theo quy định.
Đối với giao dịch ký sai thẩm quyền nhưng chưa được xác định là vô hiệu, hậu quả cần được đánh giá theo các điều khoản về đại diện và tình tiết thực tế, không áp dụng máy móc Điều 131.
4.3. Phát sinh tranh chấp và chi phí xử lý
Khi một bên không công nhận hợp đồng, các bên có thể phát sinh tranh chấp liên quan đến việc giao hàng, thanh toán, bồi thường thiệt hại hoặc hoàn trả tài sản.
Ngoài chi phí giải quyết tranh chấp, doanh nghiệp còn có thể phải dành thời gian rà soát hồ sơ, thu thập chứng cứ, thương lượng lại với đối tác và điều chỉnh quy trình kiểm soát hợp đồng.
5. Hợp đồng ký sai thẩm quyền có được công nhận hiệu lực không?
Có thể. Pháp luật không quy định rằng mọi giao dịch do người không có quyền đại diện hoặc vượt quá phạm vi đại diện đều không thể được công nhận.
Theo Điều 142 và Điều 143 Bộ luật Dân sự năm 2015, giao dịch có thể làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện trong những trường hợp nhất định, chẳng hạn:
- Người được đại diện đã công nhận giao dịch.
- Người được đại diện biết mà không phản đối trong thời hạn hợp lý theo quy định áp dụng.
- Người được đại diện có lỗi khiến bên giao dịch không biết hoặc không thể biết việc người xác lập giao dịch không có quyền đại diện hoặc vượt quá phạm vi đại diện.
Các trường hợp cụ thể phải được đối chiếu với từng điều luật và chứng cứ thực tế. Việc doanh nghiệp đã nhận hàng, thanh toán hoặc tiếp tục thực hiện hợp đồng có thể là tình tiết cần xem xét, nhưng không phải lúc nào cũng đủ để kết luận giao dịch đã được công nhận.
Nếu các bên muốn tiếp tục thực hiện hợp đồng, giải pháp an toàn là lập văn bản xác nhận hoặc phê chuẩn giao dịch, ký lại hợp đồng hoặc ký phụ lục phù hợp với tính chất giao dịch và quy định pháp luật liên quan. Tham khảo Quản lý tài liệu để biết nhiều thông tin bổ ích nhé.