Hợp đồng thương mại là nền tảng pháp lý quan trọng nhất trong mọi hoạt động kinh doanh, đặc biệt là xuất nhập khẩu. Theo Luật Thương mại 2005 (vẫn là văn bản cốt lõi năm 2026), hoạt động thương mại được hiểu là hoạt động nhằm mục đích sinh lợi, bao gồm mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ, đầu tư, xúc tiến thương mại và các hoạt động khác. Do đó, hợp đồng thương mại có thể hiểu là sự thỏa thuận giữa các bên (thường là thương nhân) nhằm xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ trong các hoạt động thương mại này.
>> Tham khảo: Ngưỡng doanh thu bắt buộc sử dụng hóa đơn điện tử.
Hợp đồng thương mại là một dạng cụ thể của hợp đồng dân sự theo Bộ luật Dân sự 2015 (Điều 385), nhưng mang tính chất kinh doanh sinh lợi và thường có ít nhất một bên là thương nhân. Trong bối cảnh Việt Nam hội nhập sâu qua các FTA như CPTPP, EVFTA, RCEP, việc soạn thảo và quản lý hợp đồng thương mại quốc tế trở nên then chốt, giúp giảm rủi ro tranh chấp và tối ưu chi phí.
1. Đặc điểm và nguyên tắc cơ bản của hợp đồng thương mại
Hợp đồng thương mại có những đặc điểm nổi bật:
- Mục đích sinh lợi: Các bên tham gia nhằm mục tiêu lợi nhuận.
- Chủ thể: Ít nhất một bên là thương nhân (tổ chức, cá nhân đăng ký kinh doanh).
- Tính tự nguyện và bình đẳng: Các bên thỏa thuận trên cơ sở tự nguyện, không ép buộc.
- Hình thức: Có thể bằng văn bản, lời nói, hành vi cụ thể hoặc điện tử (theo Luật Giao dịch điện tử). Tuy nhiên, hợp đồng thương mại quốc tế thường yêu cầu văn bản để dễ chứng minh.
Nguyên tắc cơ bản (theo Bộ luật Dân sự và Luật Thương mại):
- Tự do thỏa thuận (không trái pháp luật, đạo đức xã hội).
- Bình đẳng, thiện chí, trung thực.
- Tuân thủ pháp luật và tập quán thương mại quốc tế (Incoterms, UCP 600…).
- Trách nhiệm bồi thường thiệt hại khi vi phạm.
>> Tham khảo: Hóa đơn điện tử; Báo giá hóa đơn điện tử.
2. Các loại hợp đồng thương mại phổ biến
- Hợp đồng mua bán hàng hóa: Phổ biến nhất trong xuất nhập khẩu.
- Hợp đồng cung ứng dịch vụ: Vận tải, logistics, tư vấn.
- Hợp đồng đại lý, ủy thác, đại diện: Phân phối hàng hóa.
- Hợp đồng liên doanh, hợp tác kinh doanh.
- Hợp đồng thương mại điện tử: Ngày càng phát triển theo Luật Giao dịch điện tử 2023.
Trong xuất nhập khẩu, hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là trọng tâm, thường kết hợp với Incoterms 2020 để quy định trách nhiệm giao hàng.
>> Tham khảo: Hộ kinh doanh phải khai báo tài khoản ngân hàng từ 05/3/2026.
3. Nội dung cơ bản của hợp đồng thương mại
Một hợp đồng thương mại chuẩn (đặc biệt hợp đồng xuất nhập khẩu) thường bao gồm các điều khoản sau:
- Thông tin các bên: Tên, địa chỉ, đại diện pháp lý, mã số thuế.
- Đối tượng hợp đồng: Mô tả chi tiết hàng hóa/dịch vụ (tên, chất lượng, quy cách, mã HS, số lượng, bao bì).
- Giá cả và điều kiện thanh toán: Tổng giá trị, đơn giá, Incoterms (EXW, FOB, CIF, DAP…), phương thức thanh toán (T/T, L/C, D/P, D/A…).
- Thời hạn và địa điểm giao hàng: Thời gian giao, cảng xếp/dỡ, trách nhiệm vận chuyển và bảo hiểm.
- Chứng từ: Invoice, Packing List, B/L, C/O, giấy chứng nhận chất lượng…
- Điều khoản kiểm tra, khiếu nại: Thời hạn khiếu nại, giám định độc lập.
- Trách nhiệm vi phạm: Phạt hợp đồng (tối đa 8% giá trị phần vi phạm theo Luật Thương mại), bồi thường thiệt hại.
- Bất khả kháng: Thiên tai, chiến tranh, dịch bệnh… (force majeure).
- Giải quyết tranh chấp: Thương lượng, hòa giải, trọng tài (VIAC) hoặc tòa án.
- Điều khoản chung: Hiệu lực, luật áp dụng (thường luật Việt Nam hoặc luật nước ngoài), ngôn ngữ hợp đồng.
Incoterms 2020 đóng vai trò quan trọng: Quy định rõ thời điểm chuyển giao rủi ro, chi phí và trách nhiệm (ví dụ: CIF – người bán chịu cước + bảo hiểm đến cảng đích). Doanh nghiệp cần chọn Incoterms phù hợp với khả năng kiểm soát hàng hóa.
>> Tham khảo: Tra cứu hóa đơn; Tra cứu hóa đơn điện tử.
4. Quy trình giao kết và thực hiện hợp đồng
- Giao kết: Đề nghị (offer) và chấp nhận (acceptance). Có thể qua email, EDI.
- Hiệu lực: Từ thời điểm giao kết, trừ trường hợp thỏa thuận khác hoặc pháp luật quy định.
- Thực hiện: Các bên phải thực hiện đúng cam kết. Có thể sửa đổi, bổ sung bằng phụ lục.
- Chấm dứt: Hoàn thành, thỏa thuận, vi phạm nghiêm trọng, bất khả kháng.
Trong hải quan điện tử VNACCS, hợp đồng là chứng từ quan trọng để khai tờ khai và chứng minh trị giá hải quan.
>> Tham khảo: Biên bản điều chỉnh hóa đơn.
5. Rủi ro thường gặp và cách phòng ngừa
- Rủi ro pháp lý: Sai sót điều khoản dẫn đến tranh chấp.
- Rủi ro thương mại: Đối tác không thanh toán, hàng kém chất lượng.
- Rủi ro vận chuyển: Mất mát, hư hỏng → Kết hợp bảo hiểm.
- Rủi ro tỷ giá, chính trị: Biến động ngoại tệ, cấm vận.
Mẹo thực tiễn:
- Sử dụng mẫu hợp đồng chuẩn (bilingual Việt-Anh).
- Kiểm tra tư cách pháp lý đối tác (qua công ty luật hoặc nền tảng như Alibaba).
- Tham khảo luật sư hoặc chuyên gia XNK khi giá trị hợp đồng lớn.
- Đính kèm phụ lục kỹ thuật chi tiết.
- Sử dụng L/C thanh toán để giảm rủi ro.
>> Tham khảo: Cập nhật mới nhất thủ tục phát hành hóa đơn điện tử cho doanh nghiệp và hộ kinh doanh.
Với kim ngạch xuất nhập khẩu tăng trưởng mạnh, doanh nghiệp Việt Nam ngày càng chú trọng hợp đồng điện tử và số hóa (e-Contract).
Luật Thương mại 2005 vẫn áp dụng, kết hợp Bộ luật Dân sự và các cam kết FTA. Tranh chấp thường được giải quyết qua Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) để nhanh chóng và bảo mật.
Xu hướng: Tích hợp AI hỗ trợ soạn thảo, blockchain xác thực hợp đồng, và tuân thủ ESG (môi trường – xã hội – quản trị) trong điều khoản.
Kết luận
Ngoài ra, nếu quý doanh nghiệp đang tìm kiếm giải pháp phần mềm hóa đơn điện tử đáp ứng đầy đủ quy định, xin vui lòng liên hệ E-invoice để nhận được tư vấn:
CÔNG TY PHÁT TRIỂN CÔNG NGHỆ THÁI SƠN
- Địa chỉ: Số 15, phố Đặng Thùy Trâm, phường Nghĩa Đô, Thành phố Hà Nội
- Tổng đài HTKH: 1900 4767 – 1900 4768
- Tel : 024.37545222
- Fax: 024.37545223
- Website: https://einvoice.vn/